Какво представлява Reverse Morris Trust?
Reverse Morris Trust е техника, използвана при сливанията и придобиванията, за да се избегнат данъчните последици чрез отделяне, което води до реорганизация и прехвърляне на активи и пасиви по данъчно ефективен начин. Той е много разпространен в Съединените американски щати (САЩ).
Как работи Reverse Morris Trust?
- Трябва да има структура дъщерно дружество майка.
- Като изпълнява различни условия, предвидени в раздел 355 от вътрешния кодекс за приходите, родителят иска да продаде дъщерното дружество по данъчно ефективен начин.
- Компанията майка отделя дъщерното дружество на акционера на компанията майка.
- Дъщерно дружество се обединява с третото дружество. Такава трета страна трябва да изглежда по-малка в сравнение с дъщерна компания. В резултат миноритарният дял ще бъде под 50%. Активите, които трябва да бъдат придобити, се отделят и незабавно се обединяват с купувача.
- 51% от дяловото участие в слятото дружество трябва да бъде собственост само на акционера на първоначалното предприятие майка.
Трябва обаче да се уверите, че и след сливането всички условия, предписани в раздел 355, трябва да бъдат адекватно изпълнени за поне 2 години.
История
В света на сливанията и поглъщанията всяка структура е или резултат от някаква вратичка в закона, или се основава на решението на съда на страната. Структурите на Морис Тръст са резултат от решение на Апелативния съд на САЩ през 1966 г. по делото Комисар срещу Мери Арчър У. Морис Тръст.
Въз основа на тази преценка хората започнаха да използват предимствата. В резултат на това вътрешното проучване на приходите формулира раздел 355 през 1977 г. за доверието Reverse Morris, като дава различни условия, необходими за получаване на данъчните облекчения.
Пример
ABC Co. искаше да продаде своя XYZ Co, притежаващ производствени операции за конкретен географски регион, на PQR Co. За да се съобрази с данъчното изискване, ABC Co планира структурата на Reverse Morris по следния начин. ABC CO. Прехвърля активи на XYZ Co на отделно дъщерно дружество. Също така ABC Co продава дела на XYZ Co на собствените си акционери.
След това ABC Co. завърши обратната реорганизация на Morris Trust с PQR Co, при която акционерите на ABC Co. притежават мажоритарния дял в новослятото дружество, докато акционерите и ръководството на PQR co ще имат миноритарния дял в компанията.
Правила на обратното доверие на Морис
За да отговаряте на условията за данъчни облекчения по обратната структура на Морис Тръст, трябва да са изпълнени всички условия, посочени в раздел 355.
- Тест за собственост: В новослятото дружество акционерното участие на първоначалното дружество майка също трябва да остане 50% след сливането.
- Капиталът не може да бъде продаден от след сливане. Ако се продава, то не трябва да пада под 50% от праговата граница.
- Съотношението дълг към дълг или замяна на дълг към собствен капитал може да бъде определено. Това обаче трябва да е в рамките на дадените критерии за 50% собственост.
- Родителят и дъщерното дружество трябва да имат история на активно предприеманата търговия или бизнес в продължение на 5 години, преди да инициират обратната структура на доверие на Морис.
- Новослятото дружество трябва да продължи дейността си и за определен период след сливането.
- Тест на активите: Компанията майка трябва да притежава поне 80% от актива на дъщерното дружество, който иска да продаде.
Предимства
- # 1 - Избягва корпоративните данъци върху печалбите - Основното предимство на обратната структура на Морис е, че дава възможност за извършване на данъчно планиране в законовите граници на данъчното законодателство.
- # 2 - Платеното възнаграждение е акцията на придобиващия - Купувачът може да даде възнаграждение дори и в акции, което го прави много привлекателен в корпоративния свят.
- # 3 - Нетната балансова стойност на активите за пренос остава една и съща за стария и новия собственик - При обратната доверителна структура на Морис всички активи трябва да бъдат прехвърлени на трета компания по балансовата стойност В резултат това не води до нерелевантно увеличаване на надценяването на активите.
- # 4 - Тихо движение на активи - Отделянето на активите ще се случи веднага веднага след продажбата на акциите на акционерите. Това ще даде възможност за свободно движение на активи, тъй като не са необходими допълнителни одобрения.
- # 5 - Ще има същото управление, същите служители, една и съща работна сила и един и същи актив със същата идеология, за да се прави бизнес. Това няма да окаже влияние върху ежедневния бизнес на бизнеса. Следователно се счита за безшумно прехвърляне на дъщерни дружества.
Недостатъци
- # 1 - Ограничен обхват за издаване на парични средства - разглеждането ще бъде много ограничено до собствения капитал, тъй като е необходимо да се поддържа прагът на собствения капитал. Следователно съществува минимален обхват на парично емитиране.
- # 2 - Ограничен обхват за издаване на акции след сливане - Необходими са 51% от собствеността на първоначалния акционер на дружеството майка, за да се поддържа цялостно и след сливането. Това не дава възможност за издаване и след сливане.
