Какво е термичен лист?
Терминът обикновено е необвързващо споразумение, което съдържа всички основни моменти, свързани с инвестицията, като капитализация и оценка, дял, който трябва да бъде придобит, права за преобразуване, продажба на активи и т.н.
- Частният собствен капитал идентифицира целева компания, преминава през бизнес модела, изучава бизнес плана, извършва надлежна проверка и след това прави необходимите дискусии и преговори, преди да вземе решение за целевата компания.
- Терминологичният лист се появява след като фонд за дялово инвестиране реши да сключи споразумение с Target Company. Условие е първата стъпка от транзакцията между фонда за частен капитал и целевата компания. Той има всички основни и критични точки на споразумението.
Списък на разпоредбите в термичния лист
По-долу е списъкът с разпоредбите на сроковете, включително обвързващи разпоредби и основни разпоредби
- Примери за обвързващи разпоредби в термичния лист
-
- # 1 - Условия за поверителност
- # 2 - Разпоредба „Без магазин“
-
- Примери за основни разпоредби в термина
-
- # 1 - Тип предлагана защита
- # 2 - Капитализация и оценка
- # 3 - Права на дивидент
- # 4 - Предпочитание за ликвидация
- # 5 - Права за преобразуване
- # 6 - Разпоредби против разреждане
- # 7 - Съвет на директорите
- # 8- Клауза за обратно изкупуване
- # 9- Ограничения за прехвърляне
- # 10 - Превантивни права
- # 11- Права на първия отказ
- # 12 - Маркирайте и плъзнете заедно с провизиите
-
- Примери за допълнителни разпоредби в термина
-
- # 1 - Предоставяне на приходи
- # 2 - Прецедент на условията
-
Обвързващи разпоредби в термичния лист
Терминът не е правно обвързващ документ. Въпреки това, някои раздели на терминовия лист са правно обвързващи.
# 1 - Условия за поверителност
Терминът съдържа тази клауза, при която чувствителната информация за целевата компания е защитена от споделяне от PE Фонда на трети страни.
# 2 - Разпоредба „Без магазин“
Тази клауза за терминови листове има за цел да защити фондовете PE. В тази клауза на целевата компания е забранено да търси каквото и да е друго финансиране с трета страна за определено време. Тази разпоредба помага на фондовете PE да спестят своето време, както и парите си, като не се включват в надлежна проверка или преговори с целеви компании, които вече разговарят с други потенциални инвеститори.
Препоръчителни курсове
- Обучение за моделиране на финансови анализатори
- Пакет за обучение на рисков капитал
Основни разпоредби в термичния лист
# 1 - Тип предлагана защита
Най-важната и съществена разпоредба на срочния лист е видът на предлаганата ценна книга - собствен капитал, привилегировани акции, варанти и т.н., както и цената на акция на тази ценна книга. Това е първоначалният срок на сделката, който се определя между PE фонд и Target Company.
# 2 - Капитализация и оценка
Следващата част от основната клауза за клауза е капитализация и оценка . Тази клауза решава цената на акция за целевата компания. Тъй като привилегированите акции имат по-атрактивни условия, така те се предпочитат пред собствения капитал от частните инвеститори.
Тази клауза за терминологичен лист също предоставя информация за оценките на компанията преди и след парите. Оценката преди пари е оценката въз основа на броя на акциите в обращение преди да бъде извършено финансирането. Докато оценката след парите се основава на броя на акциите, които ще бъдат неизплатени след финансиране.
Когато PE фондовете правят инвестиция, тя анализира инвестицията си въз основа на „като конвертирана основа“. Както се прилага името, „As-convert“ е броят на акциите, които са в обращение плюс броят на акциите, които биха били в обращение, когато се упражняват варанти и опции на целевата компания, а конвертируемите ценни книжа се конвертират от притежателите.
# 3 - Права на дивидент
След изписването с главни букви, терминът ще съдържа клауза относно правата на дивидент съгласно основните разпоредби . Занимава се с дивидентите, които трябва да бъдат изплатени. Дивидентите се изплащат или на кумулативна, или на некумулативна основа.
Тъй като целевите компании са или стартиращи, или компании от средно ниво, така че те едва ли дават дивиденти. Инвеститорите предпочитат кумулативни дивиденти, така че дивидентите продължават да се натрупват и ще бъдат отчетени, когато привилегированите акции бъдат преобразувани в обикновени акции. Тази разпоредба е от съществено значение, тъй като решава каква част от обикновените акции ще отидат за предпочитани акционери в случай на ликвидация.
# 4 - Предпочитание за ликвидация
Пощенски дивиденти, срочен лист, съдържа разпоредбата относно ликвидационните преференции . Предпочитаните акционери получават предимство пред обикновените акции в случай на ликвидация.
Като цяло преференциите за ликвидация биха били равни на инвестираната сума. Понякога обаче това би било кратно на инвестираната сума. Това кратно може да бъде в диапазона от 3 до 5 пъти от инвестираната сума.
Целевата компания трябва внимателно да разбере разпоредбите за ликвидация, преди да сключи сделка с PE фонда. Това е така, тъй като компания с ниска стойност, а след това при ликвидация, обикновените акционери ще получат незначителни приходи.
# 5 - Права за преобразуване
Правата за преобразуване биха били следващата основна разпоредба, обхваната в терминологичния лист. Тази клауза предоставя на инвеститора правото да конвертира в обикновени акции. Инвеститорите рядко използват това право при нормални условия, тъй като привилегированите акции имат по-голяма стойност от обикновените акции по време на ликвидацията.
Инвеститорите преобразуват своите предпочитани акции в обикновени акции преди продажба, сливане или IPO на Target Company. Като цяло, когато компанията планира IPO, предпочитаните акции автоматично се преобразуват в обикновени акции, тъй като застрахователите не предпочитат да изнасят публично множество класове акции.
# 6 - Разпоредби против разреждане
След срока на правата за преобразуване се съдържа клауза за анти-разреждане съгласно основната разпоредба . Тази клауза е вмъкната в терминовия лист като мярка за защита. Клаузата защитава PE фонда в бъдеще, ако компанията продаде допълнителни акции за последващо финансиране на цена под цената на акция, платена от инвеститорите.
Тези разпоредби са такива, че ако последващото финансиране се случи на по-ниска цена, тогава цената на конвертиране на всички акции, закупени на по-висока цена, се коригира надолу. Това се прави по такъв начин, че да се запази процентът на собственост на инвеститорите. В резултат на това предишните инвеститори получават повече акции и разреждат собствеността на други притежатели, които нямат ценова защита.
# 7 - Съвет на директорите
Съгласно основните разпоредби, сроковете също имат клауза за Съвета на директорите. Тази клауза разглежда броя на директорите, които ще бъдат в борда, от страна на инвеститорите. Като цяло се добавя клауза, при която ако не се постигнат необходимите етапи в определеното време или ако се случи някакво предварително дефинирано негативно събитие, инвеститорът ще има по-голямата част от директорите в борда.
Целевата компания и нейният основател трябва внимателно да проучат структурата на борда, тъй като ще трябва да се справят с борда, когато взимат важни корпоративни решения.
Много пъти представител на борда от инвеститорската група е по-скоро положителен, отколкото отрицателен. Това е така, тъй като може да даде брилянтна насока, особено ако групата има специфичен за отрасъла опит.
Терминът също така ще съдържа разпоредба относно правата за информация. Инвеститорите ще изискват от компаниите да предоставят „права на информация“. Това са идеално информация, свързана с финансови отчети, стратегически планове, прогнози на целевата компания.
# 8- Клауза за обратно изкупуване
Понякога основната клауза на термините съдържа и клаузата за откупуване. Тази клауза осигурява на PE фондацията ликвидност. Разпоредбата е, че компанията е длъжна да изкупи обратно акциите, когато има финансови ресурси за това.
Погасяването обикновено ще се разглежда само когато компанията е станала печеливша, но няма възможности за ликвидност чрез продажба, IPO или рекапитализация.
Някои други разпоредби, които са част от основните разпоредби, са ограничения за прехвърляне, права на предимство, права на първи отказ, маркиране и плъзгане заедно с разпоредби
# 9- Ограничения за прехвърляне
Ограниченията за прехвърляне са ограничения, поставени върху прехвърляемостта. Тези ограничения на сроковете са поставени, за да гарантират, че акциите не се продават на страна, която компанията не желае като свои акционери.
# 10 - Превантивни права
Предварителни права са тези права, които дават право на акционерите да купуват нови ценни книжа, ако има такива, издадени от компанията. Тази разпоредба за срочен лист е включена в разписанието, така че инвеститорите да могат да запазят относителния си процент от общия размер на акциите.
# 11- Права на първия отказ
Права на първи отказ са тези права, при които учредителите на целевото дружество и останалите акционери са задължителни да предлагат своите акции първо на компанията или на предпочитаните акционери. Те могат да отидат при третата страна само след отказ от компанията или предпочитаните акционери.
# 12 - Маркирайте и плъзнете заедно с провизиите
Ако продажбата на трета страна преминава към напреднали етапи на договаряне, тогава правата Tag along дават право на PE фонда да продава и своите акции на пропорционална основа.
Съгласно правата за плъзгане, инвеститорите, които имат определен процент от акциите (обикновено мажоритарни) и които са определили трета страна като купувач, трябва да включат други акционери за участие. При този сценарий миноритарните акционери са принудени да участват. Тази разпоредба за срочни листове помага при продажбата на компанията, ако съществуват благоприятни условия, дори ако други акционери не благоприятстват продажбата.
Допълнителни разпоредби
Ако транзакцията между PE фонда и целевата компания е с изкупуване или рекапитализация с ливъридж, такива транзакции ще имат дългов компонент. Включена обща разпоредба е, че всяка покупка, направена от акции и / или нов собствен капитал на мениджмънта, се финансира, като се използва паричният поток на компанията за обезпечаване на дълга.
LBO и рекапитализацията дават предимство на основателите на целевата компания, както и на притежателите на опции, за да получат съществен дивидент и да запазят собствеността си едновременно. Те също могат да останат активно включени в управлението на компанията в бъдеще. Освен това, компанията ще получи допълнителен капитал за растеж в бъдеще.
# 1 - Предоставяне на приходи
Освен това, терминът съдържа разпоредба за печалба, при която основателите и другите акционери получават допълнителни плащания въз основа на бъдещите резултати на продадения бизнес. Така че, ако те са в състояние да постигнат определена цел, цел, многократни печалби или определено ниво на рентабилност, тогава те отговарят на условията за печалба. Разпоредбите за печалба са доста често срещани при LBO и транзакциите за рекапитализация.
Включването на такава разпоредба за срочен отчет отразява разумно очакване от инвеститор, че компанията е в състояние да достигне точка, в която се е превърнала във финансова привлекателност. Очевидно рискът от доказване по тази разпоредба се крие от ръководството на целевата компания.
Следователно, като целева компания, разпоредбите за печалба трябва да бъдат внимателно проучени и внимателно договорени с фонда PE. Една от разпоредбите при печалбата е, че ръководството има право на същото само когато остане във фирмата за определен период от време, в противен случай те се конфискуват. Така че целевата компания трябва да приеме разпоредбата само ако планира да бъде с компанията до определеното време.
Въпреки това, не е по-лесно за ръководството, тъй като е много вероятно разликите да настъпят между учредителите и екипа, привлечени от инвеститора в PE фондация, или когато Инвеститорът стане твърде намесен в ежедневните дела на бизнеса на целевата компания.
Допълнителните разпоредби за сроковете ще включват различни подробности, като например такси за заплащане на счетоводителя на инвеститора, адвокати, експерти, извършващи процеса на надлежна проверка и др.
# 2 - Прецедент на условията
Допълнителните разпоредби за сроковете също включват прецедент за условия
Прецедентът на условията, който е включен в сроковете, ще включва информация за това какво трябва да се случи между времето от подписването на сроковете и до приключване на инвестицията.
Тази разпоредба за терминен лист включва
- Задоволително приключване на процеса на надлежна проверка и
- Попълване на различните правни споразумения, както се изисква. Тя ще включва споразумение с акционерите и документация за гаранциите и обезщетенията.
- Понякога прецедентът на условията може да посочи, че целевата компания трябва да направи определени конкретни неща през този период от време. Това ще включва получаване на договор с конкретен клиент (за когото сте споменали във фонда за дялово участие по време на договаряне) или въвеждане на определена личност като представител на марката.
