Какво представляват представителите и гаранциите?
Представители и гаранции са изложения на факти или твърдения, направени от продавача (бизнес, който трябва да бъде придобит) към купувача (придобиващия), за да постигнат разбирателство и да сключат договор, в който фактите могат да бъдат свързани с миналото или настоящото състояние на бизнес. Те се подкрепят от споразумение за обезщетение или облигация, в случай че някой от разкритите факти е невярен.
Пример за повторения и гаранции
Някои от изявленията и гаранциите, които купувачът ще поиска от компанията да бъде придобита, за да спомене или включи в споразумението, са както следва:
- Организация: Тази клауза предвижда, че организацията е тясно свързана с регулаторния орган, валидно съществуващ и в добри отношения със съответното правителство на държава или централа.
- Орган и квалификация: Той предвижда, че организацията отговаря на условията за сключване на споразумението и не трябва да се приема съгласие от трета страна.
- Капитализация: Придобиващият проверява Таблицата за ограничение и получава информация относно броя на издадените акции и изплатената сума спрямо съответните акции. Придобиващият също така проверява, че няма непогасени задължения, свързани с капитала като неизплатени дивиденти и т.н.
- Финансови отчети: Придобиващият гарантира, че финансовият отчет на компанията показва истинската и честна представа за бизнес състоянието на организацията.
- Заглавие на имоти: Той предоставя целия списък на активите и интелектуалните имоти, притежавани от компанията, и компанията има истинско право на собственост върху тези активи. И т.н.
Предизвикателства на представителите и гаранциите
Има специфични предизвикателства, пред които е изправено по време на записването на повторения и гаранции, свързани с договора; някои от тях са както следва:
- Фактите и случаите, които трябва да бъдат записани за гаранционната клауза, са твърде широки и може да се включат някои стандартни клаузи като измама, невярно представяне. Все пак винаги има шанс да пропуснете някои вратички от която и да е от партиите в зависимост от компетентността на техния юрисконсулт.
- Възможно е да има недоразумения или проблеми, възникващи при договаряне, тъй като фактите, заявени от продавача за бъдещето на бизнеса в представители и клаузи за гаранции, могат да бъдат насочени към следващите 1 до 2 години, но купувачът може да иска това в дългосрочен план, като например 5 години.
Разлика между представителства и гаранции
- Представителството е изложение на факти, предоставено от купувача като твърдение за фактите, за да подтикне купувача да сключи договора. За разлика от тях, гаранциите предоставят клауза за обезщетение в нарушение на договора или доверието в представителната част.
- Представянето е материализиране на факти и цифри по отношение на целевата компания, които могат да се отнасят до настоящето или миналото на компанията. За разлика от тях, гаранциите предоставят клауза за коригиране на бъдещи загуби, ако са възникнали поради пропускане на каквито и да било релевантни факти от която и да е от страните по договора.
Ползи от представители и гаранции
По-долу са предимствата на Reps & Warrancies в договора за продажба или покупка на бизнеса:
- В случай на споразумение за покупка или продажба на бизнеса, продавачът е страната, която има всички знания по отношение на бизнеса. Все пак не е необходимо купувачът да има познания относно компанията или бизнеса. Чрез представители и гаранции купувачът получава пълното разкриване на бизнеса с придружаващите документи, които улесняват транзакцията между страната.
- Включването на клаузата за обезщетение осигурява смекчаване на риска от финансови загуби, които могат да възникнат в бъдещето на бизнеса поради пропускане на някои факти от някоя от страните или поради фалшифицирано представяне на факти.
- Той предоставя квалификацията на двете страни за сключване на сделката и предоставя платформа за взаимно разбирателство. Той осигурява правото на двете страни да изпълнят изцяло края на договора или споразумението.
- Той помага при прилагането или записването на всички условия и факти, които да бъдат законно изведени върху споразумението.
Недостатъци на представителите и гаранциите
Има някои недостатъци, свързани заедно с представителите и гаранциите по отношение на споразумението за сливане и придобиване:
- Това е продължителна и отнемаща време дейност. Може да отнеме значителен период от време, докато двете страни постигнат споразумение за еднакво приспособяване, когато и двете страни имат печеливша ситуация.
- И двете страни струваха, тъй като и двете страни трябваше да наемат компетентен юрисконсулт, който да приключи сделката, така че всички съответни законосъобразни клаузи да бъдат включени в споразумението.
- Клаузите, свързани с гаранциите, са често срещани и толкова дълги, че има вероятност всяка вратичка да бъде пропусната от двете страни в споразумението, от което човек може да се възползва.
Заключение
Представителите и гаранциите предоставят твърдението за факта за приключване на сделката за продажба на бизнеса и обезщетяват всички констатации на факти и осигуряват смекчаване на загубите, които могат да възникнат в бъдещето на бизнеса. Това е една от съществените части на споразумение за сливания и придобивания, за която за тази работа се наемат професионалисти и съветници. Той помага на всички клаузи да бъдат законно задържани и сключени, за да осигурят сигурност на двете страни, сключващи договора.
