Какво представляват правата за маркиране?
Tag-Along Rights е споразумение, което определя условията и реда, за да предпази миноритарните акционери от пропускане в случай, че мажоритарният акционер реши да продаде своя дял и следователно дава възможност на миноритарните акционери да продадат своите акции заедно с мажоритарни акционери при една и съща оценка
Обяснение
Те са най-често срещани в случаите на домейни с частен капитал или рисков капитал. Тези организации набират първоначални средства от ангелски инвеститори или частни инвеститори за доказване на осъществимостта на техните идеи и след като това се установи или се достигне някакъв друг етап, собствениците на компанията обичат да излязат от компанията, като я продадат на по-голяма компания или като станат публични и т.н.
В тези случаи собствениците могат да имат достатъчно контакти в бранша; инвеститорите обаче може да не го направят, а собствениците може да разберат индустрията много по-добре, тъй като те са част от ежедневието, което работи. Следователно, за да не злоупотребяват с това предимство, което имат над другите инвеститори, те са обвързани с права на етикети, при които акциите на инвеститорите също се продават заедно с акциите на собственика.
Значение
Тези права са от полза най-вече за миноритарните акционери и инвеститорите, които не участват в ежедневното функциониране на компанията; следователно те са важни от тяхна гледна точка поради следните причини:
# 1 - Контрол
Тези права дават на миноритарния акционер известна степен контрол върху управлението на техните дялове, тъй като те им дават правото, но не и задължението. Те задължават мажоритарните акционери да изпълнят договора.
# 2 - Защита
Те защитават инвеститорите по два начина, не позволяват на собствениците да оставят миноритарните акционери в тежко положение и ги обвързват; следователно, това не им позволява просто да продадат своя дял и да излязат от инвестицията, те трябва да продадат и миноритарния дял. Освен това е възможно, ако тези права не са налице, миноритарните акционери може да се наложи да се задоволят с по-ниски цени или да не получат дължимата стойност на своята инвестиция. Тези права гарантират, че такава ситуация няма да възникне.
Пример за права на маркиране
Съгласно Споразумението за акционери между North Shore holdings limited и неговите акционери от 3 декември 2015 г., което може да се намери в декларациите на SEC, ако някой акционер инициира процедурата за прехвърляне на акции с трети купувач, той трябва да разпространи известие до всички други Tag заедно акционери, като се посочват следните подробности:
- Няколко акции, които се купуват.
- Подробности за купувача
- Договорена цена на акция, заедно с всички условия
- Всяко споразумение, което се подготвя или е подготвено за тази цел.
- Дата, час и местонахождение на трансфера
На всеки етикет заедно с акционера се дава право да участва в процеса на прехвърляне. Следователно се очаква да се изпрати писмено известие до продаващия акционер за предвидения брой акции, които да бъдат продадени, заедно с процеса на прехвърляне.
След като акционерите получат известието за прехвърляне и не изпратят известието за своето намерение, се приема, че са се отказали от правата си. Тогава продаващият акционер може да извърши продажбата без тяхното одобрение.
Фирмата първо поема таксите и разходите до зададените лимити. Всяка сума над една и съща се споделя от всички участващи акционери в съотношението на тяхното участие.
Попълването на SEC е много подробно и може да се наблюдава от уебсайта им; основните точки обаче са както е споменато по-горе.
Често срещани грешки при правата на маркиране
Не винаги е изгодно за инвеститорите или компанията да имат клауза за разделяне. Следват някои грешки, които са много чести:
# 1 - неясна дефиниция на мнозинството
В някои дружества нито един акционер или група не притежава 51% или явно мнозинство от акциите и следователно, когато не е ясно какво се счита за мнозинство, прилагането на правото на етикетиране може да стане съмнително. Може да не започне, когато трябва; затова винаги е препоръчително да се спомене точната дефиниция на мнозинството. Понякога притежаването на 30% акции също може да стане мнозинство. Освен това тези условия трябва да бъдат непрекъснато наблюдавани в светлината на промяната в модела на акционерно участие.
# 2 - Неопределящо естеството на обезпечените ценни книжа
Понякога само няколко вида акции или ценни книжа могат да бъдат обхванати от клаузата за етикетиране и следователно трябва да се изясни на притежателите на ценни книжа дали техните ценни книжа са покрити или не. Понякога се споменава само чадър за такова покритие, което не показва кои ценни книжа са покрити.
Маркирайте заедно с плъзгане заедно с клаузи
Основната разлика е, че в клаузата за етикетиране миноритарният акционер има право, а не задължение да бъде част от процеса на продажба на акции. Ако малцинството смята, че може да получи по-добра цена, те може да не са част от продажбата; споразумението за плъзгане обаче е пълна противоположност. При това мнозинството има право да продаде акциите на малцинството, ако смята, че е така. Проблем става, когато малцинството смята, че не получава достатъчно компенсация за своя дял.
Не винаги може да има консенсус с оглед на всички акционери и следователно мнозинството има по-голямо право на глас. Ако обаче инвеститорът сключи такова споразумение, те гарантират, че плащат по-ниски цени по време на закупуването на такъв дял, защото това им дава по-малко право на глас. Следователно цената на акция с клаузата за надписване ще бъде по-висока от тази с плъзгането заедно с клаузата.
Предимства
Някои от предимствата са както следва:
- Защита и контрол на инвеститорите на малцинствата: Както е споменато в раздела за важността, тези права помагат на малцинствените инвеститори, като ги предпазват от неетичните практики на мажоритарните акционери и по този начин ги предпазват от експлоатация.
- Извлича по-добра цена: Миноритарният акционер може да не получи по-добра цена самостоятелно поради липса на продаваемост на такива акции на частно акционерно дружество. Следователно като част от по-голяма сделка те получават същата цена и следователно по-добра стойност за своя дял.
- Право, а не задължение: Ако миноритарен акционер не желае да участва, той може да се откаже от правото си, тъй като не е задължение за участие, а само задължително за мажоритарния акционер да поиска участие на малцинството.
Недостатъци
Някои от недостатъците са следните:
- Ограничение на други права: Съгласно конвенцията, някои от другите права на малцинството биват жертвани, когато получат права за маркиране. Следователно това е компромис и инвеститорите трябва да го помислят, преди да инвестират в такива ценни книжа.
- Скъпа инвестиция: В сравнение с акциите без такива права, акциите са скъпи, когато инвеститорите купуват, защото те трябва да компенсират компанията за правото, което получават.
- Направете изходите трудни за мнозинството: Професионалистът за малцинството може да се превърне в заблуда за мнозинството, защото времето, необходимо за получаване на одобрението на всички маркери заедно с акционерите, може да разубеди купувача, който може да загуби интерес, а също и по-малко купувачи може да се интересуват от компания който има клауза за етикет.
Заключение
Тези права са обичайна практика и следователно много разпространени в споразуменията на акционерите с компанията и мажоритарния акционер. Понякога те са известни и като споразумения за „съвместна продажба“. Те имат за цел да защитят малцинството от неетични практики на мнозинството и да им донесат най-добрата цена за своя дял. И все пак понякога те могат да станат проблематични и да разубедят бъдещите купувачи да сключат сделка.
