Покажи тапа е законите и разпоредбите, които правят враждебното поглъщане невъзможна задача или много скъпа, тъй като съответният орган може да предава заповедите, свързани с условията за поглъщане, ако е необходимо, което помага за предотвратяване на враждебния опит за поглъщане от оферентите в бранша.
Какво е Show Stopper в M&A?
Show Stopper се отнася до всеки закон или наредба, което прави възможността за враждебно поглъщане невъзможна или ненужно скъпа. То може да бъде под формата на законодателен акт или съдебна заповед. Например целевата фирма може да убеди държавните законодатели да приемат / променят закони за поглъщане, предотвратяващи враждебно поглъщане.
Най-добрите опции за показване на стопер
Нека да анализираме някои от опциите за показване на стопер, разгледани от фирмите:
# 1 - Политика за изгорената земя
Тази опция за показване на тапа включва тактики за превръщане на целевата компания в по-малко привлекателна за враждебните оференти. Терминологията има военен произход и се счита за последно усилие преди или да се поддаде на поглъщането, или да прекрати бизнеса. Някои от опциите са:
- Продажба на основни активи
- Златни парашути (съществени предимства, предлагани на висшето ръководство, ако се извърши сливане или придобиване)
- Поемане на високи нива на дълга или усилия за увреждане на финансовата репутация
- Заемане на пари при непосилни лихвени проценти
Такива мерки също имат недостатъци и също могат да имат обратен ефект. Например, враждебната фирма може да търси възбрана срещу защитните действия на компанията. Да приемем, че стоманодобивната фирма може да заплаши да закупи производител, замесен в правната битка за производство на некачествени части. В този случай намерението на целевата фирма ще бъде да закупи футуристичните пасиви в опит да натовари новата компания с тези задължения, поради което тя ще бъде непривлекателна за враждебните оференти. Оферентът обаче може да се противопостави на същото, като осигури съдебно разпореждане, предотвратяващо действията на целевата фирма.
# 2 - Репеленти за акули
Опциите за отблъскване на акули на шоу запушалка са непрекъснати или периодични усилия, наложени от ръководството за блокиране на враждебни опити за поглъщане. Това включва извършване на специални изменения в правилника в полза на целевата компания, когато опитът за поглъщане е публично достояние. Бъдещото поглъщане може или не може да бъде в полза на акционерите и опитите трябва да бъдат анализирани за всеки отделен случай. Някои от често срещаните примери са:
Златен парашут
Това включва включване на разпоредба в договора на изпълнителната власт, която ще им предложи значително голямо обезщетение, ако опитът за поглъщане е успешен. Това може да са пари в брой и акции, което прави скъпо и по-малко привлекателно придобиването на фирмата.
Тази клауза защитава предимно висшето ръководство под заплаха от прекратяване, ако поглъщането се материализира. Съществува обаче възможност ръководителите умишлено да използват клаузата, за да стане привлекателно за приобретателя да продължи придобиването с обещание за масивна финансова компенсация.
Пример е Мег Уитман (главен изпълнителен директор на Hewlett Packard), която има право да получи 9 милиона долара, ако фирмата бъде погълната, и повече от 51 милиона долара в случай на прекратяване.
Хапче от отрова
Poison Pill посочва събитие, което значително увеличава цената на придобиванията и създава големи пречки за предотвратяване на подобни опити. Той включва методи като:
- Вземете голяма сума дълг, оказваща влияние върху финансовите отчети, оставяйки фирмата нерентабилна и свръхдоза.
- Създаване на планове за притежаване на акции на служители, които се активират само когато приключването е приключило;
Фирмите обаче трябва да бъдат внимателни, докато прилагат тази стратегия, тъй като те могат да доведат до високи разходи и не непременно в дългосрочен интерес на заинтересованите страни. Двата вида отровни хапчета са „отваряне“ и „обръщане“ на отровни хапчета.
Разположен съвет на директорите
Фокусът е да се разпредели назначаването на директори за определен период от време. Фирмата може би може да избира нов съвет на директорите на всеки 2 години, което затруднява придобиващия да влияе едновременно върху мнозинството от директорите. Възможно е да възникне различно мнение и да не се предлага достатъчно време за придобиващия да вземе цялостно решение.
# 3 - Супермажоритарност
Тази тактика на показване на тапа е предвидена в устава на фирмата, който се активира, когато придобиващ инициира опит за поглъщане. Тази стратегия изисква около 70-80% от акционерите да приемат поглъщането, което затруднява придобиващата фирма, тъй като ще е необходим огромен брой акции, за да получат глас при вземането на решения.
Например, Duke Energy (американска електрическа холдингова компания) използва тактика, изискваща 80% от общите акции за поглъщане. Предложеното изменение беше да се премахнат изискванията за гласуване на свръхмажоритарност в преработения сертификат за присъединяване на Duke Energy Corporation.
Пример за Show Stopper
Има конкретни допълнителни примери за шоу тапа, които можем да изучим:
Показване на пример за ограничител # 1
Американски известен инвеститор на име Роналд Перелман непрекъснато се интересуваше от поемането на Gillette след успешно придобиване на Revlon Corporation. Оказа се, че Перелман ще продължи с търгово предложение за Gillette, което от своя страна е било противопоставено, като е платило 558 милиона долара на Revlon в замяна на споразумение, че няма да прави никакви оферти на акционери на Gillette. За да направи този глупав план, Gillette плати допълнително 1,75 милиона долара на Drexel Burnham Lambert (значителна инвестиционна банкова фирма). В замяна Дрексел Бърнъм Ламбърт се съгласи да не участва в нито едно поглъщане с участието на Gillette в продължение на 3 години.
Показване на пример за ограничител # 2
Браун Форман Корпорейшън (производител на вина и спиртни напитки) се опита да поеме враждебно поглъщане на Lenox (важен производител на керамика от костен порцелан, колекционерски предмети и подаръци). Форман предложи на публичните акционери на стойност $ 87 на акция на Lenox, която след това се търгуваше на цена от $ 60 на акция в NYSE. Мартин Липтън, работещ за Lenox, предложи да предложи „Специален кумулативен дивидент“ на всички акционери. Дивидентът беше предложен под формата на конвертируеми привилегировани акции, които акционерите на Lenox имат право да закупят акциите в Brown Forman Corporation с дълбока отстъпка поради всяко враждебно иницииране на поглъщане. Стратегията се оказа успешна, тъй като Браун Форман беше принуден да увеличи офертата и да сключи договорено споразумение за придобиването на Ленокс.
Показване на пример за ограничител # 3
AMP Inc (водещ производител на електронно оборудване) изпълни отбранителна стратегия „White Knight“ срещу оферта за поглъщане от 10 милиарда долара от Allied Signal Corporation (производител на космическа и автомобилна техника). Като част от тази стратегия, компанията се обърна към приятелски кандидат за помощ и договори да бъде придобита от съюзник, вместо от враждебна корпорация. AMP успя да сключи сделка за размяна на акции за акции за $ 11,3 милиарда с белия си рицар Tyco Inc, който беше конгломерат от Бермудските острови.
