Както отделянето, така и разделянето са двете различни форми на отнемане, при което в случай на отделяне акциите на дъщерното дружество се разпределят между всички акционери, докато в случай на разделяне трябва да се откажат от съществуващите си акции в дружеството майка за получаване на дял от дъщерни дружества.
Разделянето никога не е лесно. Той носи в себе си множество емоции, вариращи от мъка и тревога до облекчение и свобода. Подобно на човешкия живот, корпоративните образувания също преминават през различни фази на преструктуриране, което понякога изисква разделяне. Но е наложително разделянето да се случи по правилните причини; само тогава компаниите ще се възползват.
В тази статия обсъждаме подробно отделянето и разделянето.
- Причини за отнемане
- Какво е Spinoff?
- Примери за Spinoff:
- Kraft Foods: Mondelez Spin-Off
- Отделяне на Бакстър-Баксалта
- Брой завършени отделяния по години
- Видове отделяния
- Чиста игра
- Изчистване на собствения капитал
- Проследяване на запасите
- Стъбс
- Разделени: Далечен братовчед на Спиноф
- Примери за разделяне
- Du Pont-Conoco разделен
- Lockheed Martin-Martin Marietta Split Off
- Данъчно третиране за отделяния
- Заключение
Причини за отнемане
Лишаване или отнемане е феномен в корпоративния пейзаж, който предполага частично или пълно разпореждане на бизнес единицата с намерението да се фокусира върху по-печелившите или основни модели. Докато компаниите се изкачват по траекторията на растеж, управлението на различни бизнес линии става доста предизвикателство и следователно подрязването на портфолиото става очевиден избор. Някои от другите причини, които оправдават продажбата, са финансови проблеми или за използване на пълния потенциал на всяко предприятие, за разлика от консолидираното предприятие.
Отнемането може да приеме различни форми като отделяне, разделяне и дялово участие; обаче всичко зависи от причината за корпоративното преструктуриране. Обикновено бизнес линиите, които се продават, са тези, които имат най-малко синергии с компанията майка.
Какво е Spin off?
При отделяне акциите на дъщерното дружество на отделяното дружество се разпределят като специални дивиденти от дружеството майка на пропорционална основа. Компанията майка обикновено не получава парични възнаграждения за извършване на отделянето. Съществуващите акционери се радват на притежаването на акции на две компании вместо само на една компания. Скритият мотив е да позволи на отделянето да има различна идентичност от ръководството на компанията майка. Понякога компанията майка отделя 100% от акциите си в дъщерното дружество, докато понякога може просто да отдели 80% на своите акционери и да запази миноритарния дял от холдинга. Всъщност една от предпоставките за отделяне е, че компанията майка трябва да се откаже от контрола върху дъщерното дружество, като разпредели минимум 80% от акциите си с право на глас и акциите без право на глас.
Основни характеристики на отделянето
- Дружество майка разпределя акциите на дъщерно дружество под формата на специален дивидент
- Акционерите притежават акции и в двете компании
- Съществуват две независими компании
- Ефективно отстраняване на компанията майка от управлението и вземането на решения на дъщерното дружество
източник: Spin-Off Research
След като дъщерните дружества бъдат освободени от контрола на компанията майка, могат да се видят нови ивици предприемачество. Независимата нова компания обикновено работи с повече отчетност и отговорност.
Примери за завъртане:
Kraft Foods: Mondelez Spin-Off
През октомври 2012 г. Kraft Foods Inc. отдели своя хранителен бизнес в Северна Америка, Kraft Foods Group, в корпоративно действие, което доведе до разпределение на съотношението на 1 акция от обикновените акции на Kraft Foods Group за всеки 3 акции от обикновените акции на компанията майка . След това Kraft Foods преименува отдела си за закуски на Mondelez International, в който се помещават марки като Oreos, Cadbury, Wheat Thins, Ritz и Trident. Компанията за хранителни стоки е преименувана на Kraft Foods Group, която се фокусира върху хранителни марки като Oscar Meyer, Nabisco и Planters в Северна Америка.
източник: mondelezinternational.com
Възможни причини: Бизнесът със закуски и сладкарски изделия беше по-широко изложен на развиващите се пазари с висок растеж, докато хранителният бизнес беше по-ориентиран към Северна Америка и стагнация. Следователно, за да се използва най-доброто от двата свята и да се управляват фокусирано два различни сегмента, беше предприето това отделяне.
Отделяне на Бакстър-Баксалта
През 2014 г. водещата здравна компания Baxter International, Inc. (BAX), отдели своето подразделение по биологични науки, Baxalta Incorporated (BXLT). Съгласно условията на сделката, Baxter разпредели 80,5% от акциите на обикновените акции на Baxalta и запази 19,5% от собствения дял в компанията. За всяка акция от притежаваните обикновени акции на Baxter акционерите получават по една акция от обикновените акции на Baxalta.
източник: genengnews.com
Възможни причини: И двата бизнеса работят на различни пазари и имат различни профили на риск. Baxter беше основно специализирана като компания за медицински консумативи и комбинацията с Bioscience, съвсем различно портфолио, затрудняваше операциите и оценката. Следователно ръководството видя, че е в най-добрия интерес на компанията да отдели непрофилното рамо.
Брой завършени отделяния по години
s ource: Спин-оф изследвания
Видове отделяния
Поради различни причини за преструктуриране и множество причини, които стоят зад това, отделянето се проявява в различни форми. Някои от най-често срещаните са:
Чиста игра
Pure Play е най-оригиналната форма на Spin-off. Това включва акционери, разпределящи акции на дъщерното дружество като специален дивидент. И двете компании имат обща акционерна база. Този метод е ярък контраст с първоначалното публично предлагане (IPO), при което компанията майка действително разтоварва част или цялата си собственост в дадено подразделение, вместо просто да го отнеме без никакви парични разплащания. Чистите пиеси набраха скорост след 1990 г. Възникващата конкурентна среда мотивира управлението да подобри оперативната ефективност и да усъвършенства уменията за вземане на стратегически решения.
Изчистване на собствения капитал
Много хора бъркат Carve out с Pure Play. Има обаче малки разлики между двете. В Carve out дружеството майка продава дял от по-малко от 20% в новото дъщерно дружество, публично в регистрирано публично предлагане (IPO) за парични постъпления вместо само съществуващи акционери. Това е известно и като частично отделяне. Когато дадена корпорация трябва да набере капитал, продажбата на част от дивизия, докато все още държи контрол, се оказва печеливша ситуация за компанията. Има и други мотивиращи фактори, които също стоят зад изрязването. Понякога една компания може да почувства, че определено подразделение има скрит потенциал и може да се представи добре, след като бъде отделено. Отделна акция привлича повече внимание и дава възможност на инвеститорите да оценяват бизнеса независимо.
Проследяване на запасите
За разлика от отделянето, при което подразделението се отделя от предприятието майка и се утвърждава като финансово и управленско автономно дружество, проследяващите акции представляват акции, които все още са голяма част от предприятието майка (т.е. няма законово разделение на активите или задължения). Родителският и проследяващият фонд имат общ управленски екип и съвет на директорите. Проследяващите запаси обаче представляват отделно финансово отчитане и анализ от тяхната компания майка.
Проследяващите акции имат някои предимства (за издателя) пред отделянето. Издаването им е необлагаема процедура и ако една от двете единици претърпи финансова загуба, печалбата от едната ще компенсира загубите на другата за данъчни цели. Ако компанията майка се радва на по-висок кредитен рейтинг, проследяващите запаси могат да извлекат предимството от по-ниските разходи по заеми. Колкото повече синергии между родителя и тракера, толкова по-високи са предимствата. По принцип тези акции се издават с единствената цел да спечелят от високите цени на акциите на майката.
Стъбс
Когато дадена компания разпространява публично акции в дъщерно дружество, като запазва собствеността си до известна степен, това е известно като Частично отделяне. След като отделеното звено или дъщерното дружество стане публично търгувано, ние можем да определим пазарната стойност на инвестицията на компанията майка в дъщерното дружество.
Ако извадим вътрешната стойност на дъщерното дружество от вътрешната стойност на акциите, можем да стигнем до стойността на основните операции на компанията майка, известна също като Stub
източник: Spin-Off Research
Разделяне: Далечен братовчед на Спин
Говорихме достатъчно за Spin-off, така че нека сега хвърлим малко светлина и върху Split off, далечен братовчед на Spin-off. Концептуално и двете са форми на отнемане, но има различия между корпоративните структури, които се реорганизират. Разделянето означава преструктуриране на съществуваща корпоративна структура, при която акциите на бизнес единица или дъщерно дружество се прехвърлят на акционерите на дружеството майка вместо акциите в последното. Докато от друга страна, в Spin-off акциите в дъщерно дружество се разпределят на всички съществуващи акционери, точно като дивидента.
Източник: https://investmentbank.com/spin-offs-split-offs-and-split-up/
При разделяне дружеството майка дава оферта на своите акционери за размяна на техните акции за нови акции на дъщерно дружество. Тази тръжна оферта обикновено дава премия, за да насърчи съществуващите акционери да се присъединят към офертата. Тази привилегия на „премия“ казва защо разделянето обикновено в крайна сметка се презаписва.
Ако офертата е надписана, това означава, че се предлагат повече от акциите на майка, отколкото тези на дъщерното дружество. Когато се предлагат акциите, замяната става пропорционално. От друга страна, ако офертата е недостатъчно записана, това означава, че твърде малко акционери на компанията майка са приели офертата. Тогава компанията майка обикновено разпределя останалите незаписани акции на дъщерното дружество пропорционално чрез отделяне.
източник: Spin-Off Research
Примери за разделяне
Du Pont-Conoco разделен
През октомври 1998 г. Du Pont генерира 4,4 млрд. Долара от първоначално публично предлагане на 30% от акциите на своята единица Conoco. Чрез предложената размяна на акции DuPont планира да се освободи от останалия си дял от 70% в Conoco. През 1999 г. първият разработи планове за окончателно разделяне от петролната си единица Conoco Inc., предлагайки да размени акциите на Conoco на стойност 11,65 млрд. Долара за около 13% от акциите на DuPont. По това време това IPO беше обявено за едно от най-големите в историята.
Източник: money.cnn.com
Възможни причини: Conoco имаше силен и стабилен принос за приходите и паричните потоци на DuPont, но Dupont смяташе, че е в най-добрия интерес на двете компании да работят като отделни субекти и да мащабират нови висоти. DuPont искаше да се съсредоточи върху бизнеса си с материали и науки за живота, докато Conoco искаше да проучи предстоящия растеж на енергийните пазари.
Lockheed Martin-Martin Marietta Split Off
Lockheed Martin Corp. обяви плановете си да раздели 81% -ния дял, който притежаваше в Martin Marietta Materials Inc., компания за производство на строителни материали за магистрали. Това разделяне имаше за цел да предостави на Martin Marietta Materials огромна възможност да следва стратегията си за растеж и да финансира планираните придобивания. Съгласно условията на разделната сделка, 4.72 акции от обикновените акции на материали за всяка акция от обикновените акции на Lockheed Martin бяха разпределени от последните.
Възможни причини: Lockheed изпадна в значителна купчина дългове, оценена на около 13 милиона щатски долара, и ходът ще генерира достатъчно пари за обслужване на дълга. По същия начин Martin Marietta Materials ще може да планира по-неорганичен растеж чрез придобивания и сливания.
Данъчно третиране за отделяния
Спин-офът спечели точки за брауни, тъй като е необлагаеми опции. Не винаги обаче е така. Дали разделянето ще бъде необлагаемо или облагаемо, се решава по начин, по който дружеството майка продава дъщерното дружество или част от него. Данъчната перспектива се управлява от Раздел 355. на Кодекса за вътрешни приходи (IRC). Въпреки че финансовата жизнеспособност е ключовата движеща сила зад разделянето, също така е наложително да се погрижи за интереса на акционерите. Обикновено продажбата привлича дългосрочни капиталови печалби и следователно разделянето трябва да бъде проектирано по такъв начин, че да бъде необлагаемо.
Един от методите, който гарантира, че разпределението на акциите в новия отделен продукт на съществуващите акционери е непряко пропорционално на собствения им дял в дружеството майка. Например, ако акционерът има 3% дялово участие в компанията майка, неговото участие в отделеното дружество също ще бъде точно 3%.
При втория метод дружеството майка предлага възможност на съществуващите акционери да заменят акциите си в дружеството майка за равен дял от акциите в спиноф компанията или да продължат да поддържат участието си в компанията. Някои също упражняват възможността да държат и двата запаса. Това е нещо по линия на разделяне.
Отделяне срещу разделяне на видео
Заключение
Отделянето, разделянето или разделянето на собствения капитал са три различни метода за продажба с едни и същи цели - Повишаване на акционерната стойност, данъчни облекчения и подобрена рентабилност. Въпреки че целта на всички тези три метода е една и съща, изборът между тях се основава на по-широките корпоративни стратегии на компанията майка. Изходните стратегии обикновено са пълни с различни предизвикателства.
Изграждането на компания, която е различна от основните операции на компанията, изисква задълбочена проверка. Добре гравираният анализ на стратегията може да изгради доверие в процеса, да получи перфектно подравнени операции и да стимулира цялата транзакция да реализира най-високия си потенциал.
Сложността на разделянето е обременителна и включва преговори на всяка стъпка. Предварително замислен план за преход, който ясно описва целия процес и работата, включена на всеки етап, би допринесъл много за поддържането на нещата в рационализиране.
Следва фокус върху перспективата за съответствие. Отделеното дружество трябва да се придържа към преобладаващите норми за финансово отчитане и да е в съответствие с други вътрешни и външни контроли, както и разпоредби като Sarbanes Oxley (SOX), SEC заявления и др.
Проницателността на компанията да идентифицира тези предизвикателства и основните рискови фактори в подходящия момент във фазата на планиране, като същевременно се вземат предвид основните двигатели на стойността зад продажбата, ще доведе до повишено генериране на стойност от избраната стратегия за излизане.
Препоръчани статии
- Функция за разделяне на VBA
- Разделяне на акции
- Отписване на смисъла
- Име на разделяне на Excel
