Какво е шахматна дъска?
Разположен съвет, популярен като Класифициран съвет, се отнася до конкретната структура на членовете на борда, така че тя съдържа директори, които са разделени на различни класове. В такъв случай от няколко класа директори само един клас директори трябва да преминат през изборен процес във всеки даден момент от време, който е доста по-различен от този на нормален съвет, където всички директори се избират на по същото време.
Обяснение
В американските корпорации разпределеният съвет на директорите е много добре позната практика, която обикновено се формира за управление на съвета на директорите на организация, корпорация или компания. При тази уредба по всяко време се избира само определена част от членовете на съвета (вместо целия съвет на директорите). На всяка категория директори е определен определен „клас“, да речем клас I, клас II, клас III и т.н.
Как работи стъпковата дъска?
В разпределена дъска членовете са групирани в добре дефинирани класове. Нека приемем, че в борда на директорите на XYZ Inc. има 12 членове и те са групирани в три класа, да речем Клас I, Клас II и Клас III. Също така, 25% (3 членове), 50% (6) и 25% (3) от членовете са съответно в клас I, клас II и клас III. Сега условията за членовете на клас I, клас II и клас III изтичат съответно през май 2020 г., май 2021 г. и май 2022 г. Следователно, на която и да е дата на изборите, само един клас членове е готов за избор и ето защо името - „шахматно“.
Примери
Нека вземем примера на XYZ Inc. и ABC Inc., за да илюстрираме значението му. XYZ Inc. използва разпределена борда, докато ABC Inc. използва нормална настройка за борда на директорите. И двете компании имат 15 членове в борда на директорите си, като всеки служи за срок от 3 години.
В случая с XYZ Inc., петима директори са групирани във всеки от трите класа. Условията за членовете на клас I, клас II и клас III изтичат съответно през юни 2020 г., юни 2021 г. и юни 2022 г. В случая с ABC Inc., мандатът на всички 15 директори трябва да изтече през юни 2021 г.
Сега, нека приемем ситуация на потенциално враждебно поглъщане както на XYZ Inc., така и на ABC Inc. от DFG Inc. през юни 2021 г. По принцип DFG Inc. се стреми да придобие някоя от двете компании, за да засили нейното господство на пазара, като има повече пазарен дял. Нито една от компаниите обаче не желае да се присъедини към DFG Inc.
Поглъщането на XYZ Inc: За да получи контрол над XYZ Inc., DFG Inc. ще трябва да получи мнозинство от борда. Предвид разпределения характер на борда, придобиващият ще може да вземе максимум 5 места на всеки избор. Така че, на изборите през юни 2021 г., дори ако DFG Inc. придобие всичките пет места, пак няма да успее да постигне мнозинство в борда (5 от 15). Следователно придобиващият ще трябва да изчака до следващите избори, за да постигне мнозинство на борда, а през периода целевата компания може да бъде в състояние да използва някакъв друг начин за преодоляване на опита за поглъщане.
Поемането на ABC Inc: За да получи контрол над ABC Inc., DFG Inc. ще трябва да получи мнозинство от борда. Предвид нормалния характер на борда, DFG Inc. ще може да придобие всичките 15 места на изборите през юни 2021 г. и бързо да поеме ABC Inc.
Горният пример показва как такава класифицирана дъска може да бъде полезна за избягване на подобни опити за враждебно поглъщане.
Защо шахматната дъска е важна?
Важността може да бъде призната от факта, че тя може да се използва като ефективна мярка за спиране на враждебно поглъщане, както е илюстрирано в горния пример. Поради разпределена дъска, враждебният участник в търга трябва да забави опита си поне с една година, но не повече. За да получи контрол над мажоритарната част на борда, враждебният участник в търга трябва да придобие необходимите места в рамките на няколко избора, които се планират да се проведат за определен клас директор. По този начин той предпазва корпорацията от външно влияние.
Ползи
Някои от основните предимства са следните:
- На членовете на такива съвети се предлага по-дълъг мандат и като такива те са в състояние да се съсредоточат върху важни бизнес въпроси. Те не се притесняват от изборите всяка година.
- Структурата на шахматния съвет на директорите е такава, че по своята същност предотвратява всякакви опити за злоупотреба или враждебно поглъщане.
- Дългосрочните инвеститори обикновено се стремят към стабилност и класифицираният съвет може да осигури тази стабилност, тъй като няма толкова голям натиск върху членовете на борда да вземат несигурни решения за безскрупулна печалба.
Ограничения
Някои от основните ограничения са както следва:
- Стойността на дадена компания може да се повлияе поради разпределен съвет, тъй като членовете на борда са там за продължителен период от време, независимо от тяхното представяне.
- През дадена година само определен раздел от борда се заменя чрез процеса на избор. При такъв сценарий, всяка промяна, която настоящите членове на управителния съвет не са склонни да направят, не може да бъде внесена през следващите няколко години, докато по-голямата част от членовете не бъдат сменени.
