Какво е отровно хапче?
Poison pill е базирана на психология отбранителна техника, при която миноритарните акционери са защитени от безпрецедентно поглъщане или враждебна промяна в управлението чрез използване на техники за увеличаване на разходите за придобиване до много високо ниво и създаване на възпиращи фактори, ако промени в поглъщането или управлението се променят ума на взимащия решение.
Нека да се задълбочим, за да разберем историята на този механизъм и историята зад болезненото му име!
- Причини
- Често срещани видове
- # 1 - Предпочитани планове за акции
- # 2 - FLIP-IN
- # 3 - ФЛИП-НАД
- # 4 - План за правата отзад
- # 5 - Златни белезници
- # 6 - Планове за гласуване
- Приети тенденции
- История
- Примери
- # 1 - Пример за Netflix
- # 2 - Пример за GAIN хапчета
- # 3 - Пример за Micron Tech
- # 4 - Пример за внос на кей 1
- Предимства и недостатъци
- Винаги горчив или понякога сладък?
- Заключение
Причини за отровните хапчета
Източник: FactSet
Основни причини за приемането на отровни хапчета
„Отровни хапчета“ е популярен защитен механизъм за „целева компания“, при който той използва правилния проблем на акционерите като тактика, за да направи сделката за враждебно придобиване скъпа или по-малко привлекателна за нападателите. Тази стратегия действа и като инструмент за забавяне на скоростта на потенциални враждебни опити в бъдеще.
Те обикновено се приемат от Съвета на директорите без одобрението на акционерите. Той също така идва с разпоредба, че свързаните права могат да бъдат променяни или изкупувани от борда, когато е необходимо. Това косвено принуждава директните преговори между приобретателя и Управителния съвет, така че да се създадат основи за по-добра пазарна сила.
Той може да стисне по два начина: Те могат или да направят придобиването много твърда ядка, или да имат отрицателни странични ефекти, които се развиват на различни етапи.
Често срещани видове отровни хапчета
Poison Pill е всеобхватен термин и има различни форми, в които се задейства в практическа корпоративна обстановка. Някои от широко използваните инструменти са:
# 1 - Предпочитани планове за акции
Преди 1984 г., когато враждебното поглъщане просто стърчеше грозната им глава, предпочитаните планове за акции се използваха предимно като отровни хапчета. Съгласно този план компанията издава дивидент от привилегировани акции на обикновените акционери, които идват с права на глас. Предпочитаните акционери могат да упражняват специални права, когато външни лица внезапно купуват голяма част от акциите.
# 2 - FLIP-IN
След 1984 г. някои други методи също видяха бял свят. Една такава тактика е Flip-in хапчето за отрова. Когато корпоративните рейдъри купуват значителни участия в компания, Flip in е един от най-предпочитаните ответни удари. Тук целевата компания купува голям брой акции с намалена ставка, за да противодейства на офертата, което в крайна сметка води до намаляване на контрола върху придобиващия. Например, ако инвеститор закупи повече от 15% от акциите на компанията, други акционери, с изключение на оферента, купуват увеличен брой акции. Колкото по-големи са закупените допълнителни акции, толкова по-разреден е интересът на приобретателя. Това също увеличава цената на офертата. След като участникът получи намек, че такъв план се изпълнява, той може да стане предпазлив и обезсърчен да продължи сделката.Възможно е също оферентът да излезе с официална оферта на борда за преговори.
# 3 - ФЛИП-НАД
Преобръщането е обратното на обръщане и се случва, когато акционерите избират да купят акции в компанията на придобиващия след сливането. Да приемем, че акционерите на целевата компания упражняват възможността да купуват две с един акции в слятото дружество с отстъпка. Тази опция обикновено се предлага с предварително определена дата на изтичане и без права на глас.
Размиването на интереса на придобиващия в значителна степен прави сделката доста скъпа и досадна. Ако приобретателят отстъпи, целевата компания може да изкупи и тези права.
# 4 - План за правата отзад
Съгласно този защитен механизъм целевата компания разбърква плановете за акции на служители и ги проектира по такъв начин, че те да станат ефективни в случай на нежелана оферта. Това предполага предоставяне на привилегия на акционерите да получат акции с по-висока стойност, ако придобиващата компания вземе мажоритарен дял. По този начин придобиващата компания няма да може да котира по-ниска цена за акциите. Това не е нищо друго освен ход за възпиране на придобиването. Въпреки това, при изключителни обстоятелства, ако приобретателят е готов да предложи по-висока цена, планът за правата за заден план отпада.
# 5 - Златни белезници
Всички сме съгласни, че служителите са най-големият актив на компанията. Златните белезници не са нищо друго освен различни стимули, предлагани на крем-дел-а-крем на компанията, за да гарантират, че те остават. Обикновено златните белезници се издават под формата на отложено обезщетение, опции за акции на служители (ESOP) или ограничени запаси, които могат да бъдат спечелени, след като служителят достигне определен праг за изпълнение.
Въпреки това, не много от нас знаят, че златните белезници могат да се използват и като механизъм за поглъщане. Когато се случи нежелана оферта, това отровно хапче се задейства. Ключовият персонал се възлага на опции за акции и златните им белезници се премахват. Тези служители, някои с изключително богат опит и проницателност, вече могат свободно да напускат компанията. Следователно придобиващият ще загуби ключови ръководители на целевата компания и това ще затрудни пътя му.
# 6 - Планове за гласуване
Проектирана по същите линии като Преференцирания план за запаси и включване, тази тактика включва права на глас като инструмент за контролен механизъм. Когато даден инвеститор получи значителен пакет акции, привилегированите акционери (с изключение на притежателя на голям пакет) получават право на права на супер глас. Това затруднява и непривлекателно получаването на контрол върху гласуването от купувача на масови акции.
Тенденции на отровните хапчета, приети според пазарната граница (до 2014 г.)
Източник: Университетът на Британска Колумбия
История на отровните хапчета
Всяко явление в света има история зад гърба си и отровните хапчета не правят изключение. Откровените прояви на враждебни поглъщания и защитни механизми бяха с пълна сила през 80-те години. Враждебното поглъщане стана ред на деня. Започвайки от 70-те години на миналия век, корпоративни нападатели като Т. Буун Пикенс и Карл Икан изтръпнаха по гръбнака на много корпоративни бордове. Няма въведена легализирана отбранителна тактика. През 1982 г. адвокатът по сливания и придобивания Мартин Липтън от Wachtell, Lipton, Rosen & Katz дойде като рицар в блестяща броня и изобрети защитата на „отровните хапчета“, за да предотврати враждебни корпоративни поглъщания. Според експерти това е най-значимото правно развитие в корпоративното право през 20 век.
Легалността на отровните хапчета беше неясна, когато се появиха за първи път в началото на 80-те години. Върховният съд на Делауеър обаче отстоява хапчетата за отрова като валидна защитна тактика в решението си от 1985 г. по дело Moran срещу Household International, Inc .; там, много юрисдикции извън САЩ, които считат отровните хапчета за незаконни и налагат ограничения върху тяхната приложимост.
И така, каква е историята зад такова неудобно име? Това датира от традицията на шпионаж, разпространена през монархическата ера. Всеки път, когато шпионин беше заловен от враг, той незабавно поглъщаше цианидно хапче, за да избегне разпита и разкриването на истината. Poison Pill дължи името си на тази практика.
Примери за отровни хапчета
# 1 - Netflix
Carl Icahn, институционален инвеститор, изненада Netflix през 2012 г., като придоби 10% дял в компанията. Последният отговори, като издаде правилния план на акционера като „Отровно хапче“, ход, който раздразни Карл Айкан до край. Година по-късно той намали участието си на 4,5%, а Netflix прекрати правилния си план за емисия през декември 2013 г.
източник: money.cnn.com
# 2 - ПЕЧЕЛЕТЕ КАПИТАЛ
Когато FXCM Inc планира да придобие GAIN Capital Holdings, Inc. през април 2013 г. GAIN отговори, като задейства „отровно хапче“. Правата бяха решени да бъдат разпределени като дивидент върху обикновените акции в размер на един за един от дружеството, притежаван от акционерите. При настъпване на непредвидено събитие всяко право би разрешило на акционерите да закупят стотна част от нова серия от участващи привилегировани акции на цена на изпълнение от 17,00 долара, която по-късно беше повишена.
източник: Leaprate.com
# 3 - Micron Tech
Бордът на директорите на Micron Technology Inc., най-големият производител на чипове в САЩ, прие стратегия „Poison Pill“ при задържането на враждебно поглъщане. Тактиката беше проблем с правата, който би се задействал, ако дадено лице или група придобие 4,99% или повече от неизплатените акции на компанията
източник: Bloomberg.com
# 4 - Внос 1 на кей 1
Съвсем наскоро, през септември 2016 г., Pier 1 Imports Inc прибягна до мярка Poison Pill, когато фирмата за хедж фондове Alden Global Capital LLC разкри 9,5% дял в първата. Споразумението дава право на всеки обикновен акционер да купува част от младши привилегировани акции на цена от 17,50 долара. Привилегированите акции биха имали условия за гласуване, подобни на обикновените акции, което ще намали контрола на всеки акционер, който вземе голям дял.
източник: marketwatch.com
Предимства и недостатъци на отровните хапчета
| Предимства | Недостатъци |
| Това е силен защитен механизъм за „целева компания“, позволяваща на компанията да идентифицира ползотворни придобивания и да обезкуражава действията на корпоративните рейдъри. „Хапчето за отрови“ действа и като прекъсвач на скоростта на потенциални нападения. Ефектите от отделянето обикновено са положителни и могат да доведат до акционерите, които печелят по-високи премии, ако придобиването е благоприятно. | Той има силата да въздейства неблагоприятно върху стойността на акционерите. Обръщането води до повече покупки на по-ниска цена на акциите. Голям брой акции влияят върху оценката му.
Например, през 2008 г. Microsoft предложи Yahoo! акционери $ 31 на акция, представляваща 62% премия по това време, но извади ръката си, след като беше ужилена от "Poison Pill" Yahoo! цените на акциите взеха удар, тъй като това предложение и ръководителят му Джери Пинто също загуби позицията си. |
| Отровните хапчета обикновено се задействат като тактика за преговори, за да се постигне по-сладка сделка. Това позволява на компанията да спечели време и да управлява безвъзмездните средства, които диктуват условията на всяко поглъщане по начин, който е най-доходоносен за тях. |
Стойност на акционерите, загубена поради отровни хапчета
Източник: Форум на Харвардското юридическо училище
Винаги горчив или понякога сладък?
Враждебните поглъщания и защитни механизми не могат да бъдат класифицирани в черно-бели отделения. Има и определени сиви зони. Не всички поглъщания са лоши; нито всички защитни механизми за поглъщане са в най-добрия интерес на компанията. Някои от тези инвеститори имат значителни познания за индустрията и фирмените дела, понякога много по-добри от самото ръководство на компанията. Корпоративни набези или враждебни поглъщания в наши дни се проявиха в относително конструктивна форма, наречена „Активизъм на инвеститорите“. Всяко действие на инвеститорите за влияние върху корпоративните пътища или дългосрочните цели на акционерите се разглежда като активизъм.
Според S&P Capital IQ, „Програмите варират между инвеститорите и се фокусират върху конкретни области, включително намаляване на разходите, реорганизации, отделяне на предприятия, преработени финансови структури, по-голям ливъридж и повече ориентирани към акционерите употреби на пари и ликвидност за реализиране на по-високо предприятие стойност на публичните пазари. "
По този начин можем да видим, че практиката, която превзе корпоративния свят през 80-те години, е актуална и днес. S&P Capital IQ заяви, че; от 2005 до 2009 г. са извършени 89 активистки действия, докато през последните пет години, от 2010 до 2014 г., са извършени 341 акции. От 2010 г. насам се наблюдава увеличение на обема и тази тенденция се запазва силно през 2015 г.
Източник: S&P Capital IQ въз основа на данни (компании с индивидуална пазарна капитализация от 1 милиард долара или повече) от 1 януари 2005 г. до 19 юни 2015 г.
Преди да установим дали Poison Pills правят нещо добро на компанията, трябва да разберем, че всяка компания има много заинтересовани страни и всяка от тях се осъществява по различен начин по време на потенциално поглъщане. Акционерите имат паричен интерес от увеличаване на стойността на акциите на компанията. Съветът на директорите има различен финансов дял и отговорност към компанията и акционерите. В същото време корпоративните мениджъри, които също имат собственост във фирмата, могат да спечелят или да загубят от поглъщането.
Други служители на компанията, обикновено на по-ниско и средно ниво, губят по-голямата част от времето в резултат на сливания. Новините за придобиване на компании, които обявяват масови съкращения по време на сливания, също не са нечувани.
Отровни хапчета Видео
Заключение
Трудно е да се направи заключение дали едно отровно хапче действително е полезно или не. Всичко зависи от дългосрочните цели на двете компании. Разбирането на това как една компания реагира на враждебни поглъщания с хапче за отрова или друга защита може да разкрие големи истини за това как една компания се справя с критични въпроси, свързани с ръководството и самата себе си.
Препоръчани статии
- Преобръщащи отровни хапчета
- Флип-ин отровни хапчета
- Златен парашут Значение
- Какво е White Knight?
