Каква е политиката за изгорената земя?
Политиката за защита на изгорената земя се отнася до стратегията, използвана от целевата компания с мотива да се предотврати от всяко поглъщане, като се направи по-малко привлекателна в очите на враждебния участник в търга, използвайки тактики като вземане на дългове на високо ниво, продажба на активите на короната, и т.н.
Политиката за изгорената земя е стратегия за предотвратяване на враждебно поглъщане, чрез която целевата компания се прави по-малко привлекателна за враждебните оференти. Някои от често срещаните режими на Политиката за изгорената земя включват:
- Поемане на допълнителен дълг за въздействие върху финансовите отчети
- Планира графици за погасяване на дълга непосредствено след поглъщането.
- Златни парашути с висше ръководство
- Разпродажба на основните активи на фирмата;
Въпреки това, тактиката на политиката за защита на изгорената земя може да не е препоръчителна, тъй като враждебната фирма може да търси забрана срещу защитни действия. Например, фирма за производство на бои може да заплаши, че ще се отдаде на договор с производител / производител, който е замесен в съдебни дела за влагане на материали с лошо качество.
В този случай целевата компания ще поеме риск, тъй като бъдещите задължения ще бъдат свързани с производител, който се бори с правни проблеми. Такива аспекти могат да направят сделката непривлекателна, но враждебните оференти могат да си осигурят възбрана за подобни практики.
Най-добрите типове стратегии на политиката за защита на изгорената земя
Нека разгледаме някои от различните видове стратегии на политиката за защита на изгорената земя:
# 1 - Crown Jewel Defense
Crown Jewel Defense политика на изгорена земя, при която целевата фирма продава своите основни / атрактивни активи на приятелска трета страна. Те могат също така да отделят ценните активи в отделен субект. Това не само прави офертата непривлекателна, но също така води до разреждане на участията на придобиващия, дори влияе върху текущите пазарни цени на акциите.
Може да се разгледа случаят на Sun Pharma (Indian Pharmaceutical MNC) v / s Taro (базиран на изследвания фармацевтичен производител), при което през май 2007 г. е постигнато споразумение между Sun Pharma и израелската компания Taro относно сливането на Taro. към специфични условия на споразумението, причиняващи едностранно прекратяване на споразумението. Въпреки придобиването на 36% дял за 470 крони INR, Sun Pharma е изправена пред заповед от Върховния съд на Израел за неприключване на сделката. Taro е приложил различни стратегии чрез разпродажба на ирландското си звено, заедно с неразкриване на финансови данни, за да се пази от Sun Pharma. Сделката между двете страни все още се очертава в несигурност.
По същество фокусът е или враждебният участник в търга да закупи акции на целевата фирма с премия, или целевата фирма да използва приятелски кандидат, който да поеме фирмата. Това ще премахне елемента на враждебност.
# 2 - Защита на капан от омари
Защитата на капан от омари произтича от факта, че такива капани са насочени към улавяне на големи цели и избягване на малките. Това е стратегия срещу поглъщането, включваща целевата фирма, включително разпоредба, забраняваща на акционерите със собственост над 10% акции да конвертират ценни книжа в акции с право на глас. Подобна провизия предпазва големите акционери от увеличаване на броя им с право на глас и улесняване на поглъщането на целеви фирми. Конвертируемите ценни книжа, включени в този капан, са:
- Конвертируеми привилегировани акции
- Конвертируеми варанти
- Конвертируеми облигации
- Конвертируеми облигации
Пример за капан за омари
Нека разгледаме долния пример за по-добро разбиране.
Предприятие на име Water Limited получи враждебно поглъщане от най-големия си съперник, а именно Fire Limited. Директорите на „Water“ Limited са изключително противни поемането на фирмата от Fire Ltd и предприемат стъпки за натрупване на подкрепа от акционерите, за да предотвратят придобиването. Едновременно с това те получават знания за голям хедж фонд, притежаващ 15% от акциите с право на глас на Water Limited плюс варанти, който, след като бъде преобразуван, осигурява допълнителни 5% дял в компанията.
Съветът на директорите включва разпоредба „Капан за омари“ в Хартата, която предпазва фирмата от изпадане във враждебност. Те използват разпоредба, която пречи на хедж фондовете да преобразуват варантите си в акции с право на глас, като по този начин успешно отхвърлят враждебната оферта.
# 3 - Клауза за мъртва ръка
Тази политика за отбрана на изгорена земя прави неприемливо поглъщането на враждебното поглъщане, при което кандидатът придобива определено количество от целевата фирма (обикновено в диапазона от 10-20%). Включва издаване на права, позволяващо на акционерите, различни от оферента, да купуват новоиздадени акции на намалена цена, което води до значително намаляване на стойността на притежанията на оферента.
Враждебните участници в търга могат да преодолеят това отровно хапче, като стартират прокси състезание за избор на нов съвет на директорите за изкупуването му. Тези разпоредби в плановете за правата на акционерите обаче възпрепятстват никого, освен директорите, които са ги приели, да го отмени. По този начин съществуващите директори могат да защитят приемането на непоискана оферта, независимо от желанието на акционера или гледната точка на новия съвет на директорите.
Хапчета за отрови с мъртви ръце се оказаха противоречиви и оспорени в различни съдебни закони. През 1998 г. Върховният съд на Делауеър постанови, че разпоредбите за обратно изкупуване в плановете за права на акционери са невалидни защитни мерки по силата на законовия закон на Делауеър.
# 4 - Pac Man Defense
Тази политика на Pac Man Defense за изгорена земя включва целевата фирма, която се опитва да придобие целевата фирма в опит да изплаши враждебните поглъщания. Враждебната страна може да бъде изненадана от такава тактика и може да реши да отмени своето решение. Целевата фирма може да използва методи за удължаване като вземане на обширни заеми, потапяне в печалбите си и резерви за пари, за да купи мажоритарен дял в компанията.
Името е получено по отношение на играта Pac Man. В играта играчът има множество призраци, които се опитват да го елиминират, но ако изядат мощна гранула, играчът може да се обърне по масите и да се окаже, че ще унищожи призраците.
По време на придобиването фирмата за поглъщане може да започне мащабна покупка на акциите на целевата компания, за да получи контрол над целевата компания. Като контрастратегия целевата компания може да изкупи обратно своите акции и да закупи акции на придобиващата фирма.
Един от недостатъците на тази стратегия е, че тя може да бъде много скъпа и да увреди финансовото състояние в продължение на много години.
Един от известните случаи е през 1982 г. от Bendix Corp (Американска инженерингова и производствена компания) се опитва да придобие Мартин Мариета (водещ доставчик на инертни материали и тежки строителни материали) чрез закупуване на контролно количество запаси. На хартия Бендикс стана собственик на компанията. За отмъщение ръководството на Мартин Мариета продаде своите подразделения за цимент, химикали и алуминий и взе назаем над 1 милиард долара. В резултат Allied Corporation придоби Bendix.
