Какво е враждебно поглъщане?
Враждебното поглъщане е вид придобиване от целевата компания от друга компания, наричана придобиваща компания, при което, въпреки че управлението на целевата компания не е в полза на придобиването, но все пак оферентът използва други канали за придобиване на компанията, като например придобиване на компанията чрез тръжна оферта, като директно се направи публично предложение за закупуване на акциите на целевото дружество на предварително определената цена, която е повече от преобладаващите пазарни цени.
Отгоре отбелязваме, че френската компания за пране Elis направи враждебно предложение за поглъщане на стойност над 2 милиарда евро.
Примери за най-враждебни поглъщания на всички времена
| AOL и Time Warner | 2000 г. | 164 млрд. Долара | Когато AOL обяви, че поема много по-големия и успешен Time Warner, това беше изтъкнато като една от най-големите сделки за периода. |
| Sanofi-Aventis и Genzyme Corp | 2010 г. | 24,5 млрд. Долара | Sanofi води тежка битка за придобиването на биотехнологичната компания Genzyme през 2010 г. Тя трябваше да предложи значително по-висока премия, отколкото първоначално искаха и пое контрол над около 90% от целевата си компания. |
| Nasdaq OMX / IntercontinentalExchange и NYSE Euronext | 2011 г. | $ приблизително 13,4 милиарда | През 2011 г. NASDAQ и Intercontinental Exchange искаха да придобият NYSE с непоискана оферта. Накрая обаче Nasdaq трябваше да оттегли офертата си на фона на директива от Антимонополния отдел на Министерството на правосъдието на САЩ |
| Icahn Enterprises и Clorox | 2011 г. | Прибл. 12,6 млрд. Долара | Преди години Карл Айкан обяви враждебна оферта за поглъщане срещу Clorox. Той предложи да поеме по $ 7,65 на акция, което беше около 12% премия. Clorox отхвърли предложението и използва стратегия за отровно хапче, за да се предпази от различни подобни предложения в бъдеще. |
Стратегии за враждебно поглъщане
Фирма, целяща враждебно поглъщане, може да подходи към това по два основни начина, а именно - оферта за търгове и Proxy Fight .
# 1 - Оферта
Тръжна оферта, когато компания или група инвеститори предлагат да закупят мажоритарните акции на целевата компания с надбавка към пазарната цена и тази оферта се отправя към борда на директорите, който може да я отхвърли. При тези обстоятелства участникът в търга може да предостави офертата директно на акционерите. Акционерите, от своя страна, могат да решат да приемат офертата, ако намерят в това предимство. Само когато мнозинството от акционерите решат да приемат предложението, се извършва продажба на акции.
# 2 - Прокси битка
Proxy Battle, от друга страна, е доста недружелюбна борба за контрол над дадена организация.
Горната диаграма на дървото за вземане на решения показва целия процес, който стои зад офертата за враждебно поглъщане. Целевата оферта се определя като враждебна, когато кандидатът умишлено реши да не информира целевата компания за непоисканата оферта. Естествено, при такъв сценарий, състезанието за пълномощник също ще се счита за невъзможно от съществуващото ръководство. Дори 5% покупка на акции на целевата компания или това, което се нарича „позиция на Toehold“, може да се счита за враждебна или приятелска в зависимост от ситуацията. Всъщност намерението зад покупката на Toehold определя начина, по който се гледа на враждебното поглъщане. Все още може да се определи като приятелски, ако покупката се движи от намаляване на транзакционните разходи или придобиване на стратегическа позиция в търга; въпреки това,ако едно притежание, закупено с намерение да получи власт над управлението, определено ще се счита за враждебно. Пътят на враждебното поглъщане изглежда пълен с обрати. Офертата, която първоначално започна като приятелска, също може да се превърне в враждебна след време.
Отбранителни стратегии за враждебно поглъщане
Тъй като тази оферта за враждебно поглъщане е нежелана, целевата компания приема различни враждебни стратегии за отбрана за поглъщане (реактивни, както и превантивни фактори), като например
# 1 - Защита на макарони
Съвсем уморително име, нали. От по-техническа гледна точка, отбраната на макарони включва компания, която издава много облигации, при положение че те трябва да бъдат изкупени на висока цена, ако компанията бъде поета. Когато облигациите на дадена компания се изкупуват на прекалено висока цена, сделката изглежда икономически непривлекателна. Тази отбранителна стратегия работи по двоен начин. След като направи сделката непривлекателна, тя също така ограничава правомощията на потенциалния купувач. Разширяването на макароните при готвене се използва като алегория, за да се покаже, че изкупуването на облигации на по-високи цени увеличава цената на враждебното поглъщане. Всъщност е трудна ядка за потенциален купувач, когато цената на обратно изкупуване на облигациите се увеличи.
Нека приемем, че компания А насилствено се опитва да придобие компания Б. Ръководството на целевата компания не иска да продължи сделката, защото може да не им изглежда съвсем привлекателно, или те нямат достатъчно увереност, че А ще бъде в състояние да управлява компанията успешно. Допълнителни страхове от корпоративно преструктуриране и съкращения също се очертават големи. В такъв случай компания Б може да реши да се придържа към макаронната стратегия. Те могат да издадат облигации на стойност 100 милиона долара, които ще могат да бъдат погасени при 200% от номиналната стойност. Следователно, който е инвестирал 2000 долара, ще трябва да получи $ 4000, което ще надуе общите разходи за придобиване и в крайна сметка ще разубеди приобретателя да продължи с предложението.
# 2 - Хапче за отрови
Poison Pill е популярен защитен механизъм за „целева компания“, при който той използва правилната емисия на акционери като тактика, за да направи сделката за враждебно придобиване скъпа или по-малко привлекателна за нападателите. Тази стратегия действа и като инструмент за забавяне на скоростта на потенциални враждебни опити в бъдеще. Съветът на директорите обикновено приема отровни хапчета без одобрението на акционерите. Той също така идва с разпоредба, че свързаните права могат да бъдат променяни или изкупувани от борда, когато се изисква. Той косвено принуждава преките преговори между приобретателя и борда, за да се създадат основи за по-добра сила на договаряне.
Carl Icahn, институционален инвеститор, изненада Netflix през 2012 г., като придоби 10% дял в компанията. Последният отговори, като издаде правилния план на акционера като „отровно хапче“, ход, който раздразни Карл Айкан до край. Година по-късно той намали участието си на 4,5%, а Netflix прекрати правилния си план за емисия през декември 2013 г.
източник: money.cnn.com
# 3 - Политика за изгорена Земя
Политиката за изгорената земя е термин, заимстван от военния език. През по-голямата част от времето в армията генералите заповядват на войниците да унищожават всичко и всичко, което би могло да бъде от полза за противниковата армия. Според тази отбранителна тактика компаниите продават своите най-важни активи или карат придобиващите дружества да поемат дългосрочни договорни задължения.
# 4 - Златен парашут
Технически, Golden Parachute се определя като договор между Компанията и нейното ръководство от най-високо ниво, което предполага, че на ръководителите ще бъдат предложени значителни предимства, в случай че последният бъде прекратен в резултат на дейността по преструктуриране. Тези обезщетения обикновено включват парични бонуси, опции за акции, пенсионен пакет, медицински обезщетения и, разбира се, красиво обезщетение. Той се използва и като инструмент за механизъм за поглъщане или хапче Poison, за да разубеди всяко потенциално сливане. Обемът на обезщетенията или обезщетенията, обещани на крем-дела-крема на компанията, може да накара много приобретатели да променят своето враждебно решение за поглъщане.
Откакто Verizon се съгласи да купи Yahoo, индустрията е в ужас от непосилния "Златен парашут", че Мариса Майер (изпълнителен директор Yahoo) ще лети в случай, че бившият реши да я прекрати.
източник: Yahoo График 14А
# 5 - Бижу с корона
Това е доста подобна стратегия на политиката за Изгорена Земя. В този случай продажбата на активи от целевата компания по време на враждебна оферта е фокусирана най-вече върху нейните най-ценни (Crown Jewel). Това се прави, като се приеме, че продажбата на такива активи ще направи компанията по-малко привлекателна за потенциалните приобретатели. В крайна сметка това може да принуди купуващата компания да оттегли офертата.
Има обаче и друг начин, по който тази стратегия може да бъде приложена. Целевата компания избира да продаде най-ценените си активи на приятелска компания, известна още като White Knight. По-късно, когато придобиващата компания откаже решението си за враждебно поглъщане, целевата компания отново изкупува обратно активите си от Белия рицар на предварително определена цена.
# 6 - Капан за омари
Друг популярен защитен механизъм е Капанът за омари. В този случай целевата компания издава мандат, при който лица с повече от 10% конвертируеми ценни книжа (включително конвертируеми облигации, конвертируеми привилегировани акции и варанти) се възпират от прехвърляне на тези ценни книжа към акции с право на глас. Тук хората с повече от 10% собственост са символи на големи риби или омари.
Ефект от враждебното поглъщане върху акционерите
Обикновено се наблюдава увеличение на акциите на целевата компания. Когато група инвеститори или придобиващи компании усетят, че ръководството не увеличава максимално стойността на акционерите, те директно се обръщат към акционерите, за да купят техните акции с премия до пазарна стойност. В същото време те се ангажират с определени тактики, за да свалят ръководството и да създадат представа сред обществеността, медиите и акционерите, че новото управление е необходимостта на часа.
Както виждаме, цената на акциите на Berendsen скочи след 2 милиарда евро за враждебно поглъщане от Elis.
източник: Yahoo Finance
В резултат на това има допълнително търсене на акции на пазара. Следва ожесточена борба за контрол над компанията. Враждебните поглъщания не са нищо друго освен битка срещу съществуващото управление. Само когато акционерите имат проницателността да преценят визията на ръководството в съпоставка с примамливите печалби, предлагани от враждебно поглъщане, от него може да се реализира някаква стойност.
Увеличенията на цените на акциите следват доста сложен път в процеса на обратно изкупуване на акции. Дори в крайна сметка да бъдат направени враждебни поглъщания, те включват ръководството да направи определени оферти, които са приятелски на акционерите. Обикновено тези предложения се правят така, че акционерите да отхвърлят враждебната оферта за поглъщане.
В повечето случаи тези оферти включват специални дивиденти, обратно изкупуване на акции и отделяне. Всички тези мерки повишават цената на акциите в краткосрочен и дългосрочен план. Нека се опитаме да разберем всяка от тези оферти в детайли. Специалните дивиденти са еднократни изплащания на акционери. Те повишават настроението на акционерите и правят акциите да изглеждат по-привлекателни, главно в сценариите, когато лихвените проценти са на ниско ниво. Откупуването на акции създава повишено търсене на акциите и намалява предлагането им. Spinoffs са стратегически решения за продажба на несъществени бизнес единици, за да покажат по-високи оценки и да осигурят по-фокусирана визия и бизнес за акционерите.
Заключение
Докато повечето компании водят тежка борба срещу враждебните поглъщания, не е съвсем ясно защо го правят. Много експерти и анализатори са на мнение, че тъй като придобиващите плащат на акционерите премия над цената на акцията, това винаги е от полза за целевата компания. Друга страна на историята е, че оферентите поемат огромни дългове, за да уредят средства за изплащане на премията на акционерите на целевата компания. Това от своя страна намалява стойността на акциите на придобиващата компания.
Някои анализатори обаче смятат, че враждебните поглъщания имат неблагоприятен ефект върху цялостната икономика. Когато една компания поеме друга насила, ръководството може да има ограничено или никакво разбиране за бизнес модела на целевата компания, тяхната култура на работа или технология. По принцип това ще бъде придобиване без никакви взаимодействия и такава дейност по сливания и придобивания никога не може да бъде успешна в дългосрочен план.
При враждебно поглъщане както целевата компания, така и придобиващата компания имат големи разходи на всички нива. Целевата компания живее в постоянен страх от враждебно поглъщане, което създава чувство за несигурност сред тях и възпрепятства прогресивното й функциониране. В резултат на това целевите компании поемат много разходи за предприемане на отбранителни стратегии.
Резултатът от враждебните поглъщания, както всяко друго сливане и придобиване, не може да бъде обобщен. Следователно е трудно да се направи заключение дали са успешни или не. Анализът на разходите и ползите трябва да се прави за всеки отделен случай. Някои от враждебните поглъщания са обречени, докато други са довели до консолидация на индустрията и доста силни компании.
